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美克国际家具股份有限公司2004年年度报告
作者:电玩游戏 发表时间:2019-10-29 08:24  点击:

  目 录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、财务报告 十二、备查文件

  本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司独立董事魏大鹏先生、董事冯东明先生、毕才寿先生因工作原因未能出席本 次公司董事会会议,书面委托独立董事盛杰民先生、董事陈江先生、黄新女士代为行使 表决权。 公司负责人董事长寇卫平先生,主管会计工作负责人财务总监牟丽女士,会计机构 负责人财务部主任张建英女士声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

  1、公司法定中文名称:美克国际家具股份有限公司 公司英文名称:Markor International Furniture Co.,Ltd. 2、公司法定代表人: 寇卫平 3、公司董事会秘书: 黄新 电子信箱:证券事务代表: 张燕 电子信箱: .cn 联系地址: 新疆乌鲁木齐市北京南路26号 电线、公司注册地址: 新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾南路15号 公司办公地址: 新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾南路15号 邮政编码: 830014 公司国际互联网网址: 公司电子信箱: .cn 5、公司信息披露报纸名称: 《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址:公司年度报告备置地点: 公司证券部 6、公司上市交易所: 上海证券交易所 公司简称: 美克股份 公司代码: 600337 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期: 2005年3月16日 公司变更注册登记地点: 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司法人营业执照注册号: 4000980 公司税务登记号码: 公司聘请的境内会计师事务所名称:天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:北京市西城区金融街27号

  (一)本年度主要会计数据(单位:人民币元) 项目 金额 利润总额 31,565,527.46 净利润 29,348,904.94 扣除非经常性损益后的净利润 17,917,598.39 主营业务利润 184,931,897.67 其他业务利润 5,540,137.00 营业利润 19,129,159.57 投资收益 174,336.96 补贴收入 5,471,621.74 营业外收支净额 6,790,409.19 经营活动产生的现金流量净额 -23,456,371.34 现金及现金等价物净增减额 -141,856,480.54 注:扣除非经常性损益项目和金额: 1、补贴收入: 4,645,547.63元; 2、营业外收入:6,215,030.91元; 3、营业外支出:-45,149.84元; 4、处置固定资产损失:-101,443.65元; 5、以前年度计提各项减值准备的转回:717,321.50 合计:11,431,306.55元。 (二)截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(单位:人民币元) 主要会计数据 2004年 主营业务收入 706,420,816.53 净利润 29,348,904.94 总资产 1,027,406,034.12 股东权益(不含少数股东权益) 710,381,628.39 每股收益(元/股摊薄) 0.15 每股净资产(元/股) 3.57 调整后的每股净资产(元/股) 3.54 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.12 净资产收益率(%) 4.13 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加 2.56 权平均净资产收益率(%) 主要会计数据 2003年 主营业务收入 575,865,777.44 净利润 39,449,931.52 总资产 1,048,106,305.29 股东权益(不含少数股东权益) 691,889,732.03 每股收益(元/股摊薄) 0.36 每股净资产(元/股) 6.26 调整后的每股净资产(元/股) 6.22 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.34 净资产收益率(%) 5.70 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加 4.45 权平均净资产收益率(%) 主要会计数据 2002年 主营业务收入 461,440,800.89 净利润 39,979,819.54 总资产 904,696,007.40 股东权益(不含少数股东权益) 663,466,536.97 每股收益(元/股摊薄) 0.36 每股净资产(元/股) 6.00 调整后的每股净资产(元/股) 5.96 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.06 净资产收益率(%) 6.03 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加 4.38 权平均净资产收益率(%) (三)利润表附表 净资产收益率(%) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.03 26.38 营业利润 2.69 2.73 净利润 4.13 4.19 扣除非经常性损益后的净利润 2.52 2.56 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.93 0.93 营业利润 0.10 0.10 净利润 0.15 0.15 扣除非经常性损益后的净利润 0.09 0.09 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因(单位:人民币元) 项目 股本 资本公积 期初数 110,496,000 450,849,392.89 本期增加 88,396,800 192,591.42 本期减少 88,396,800 期末数 198,892,800 362,645,184.31 项目 盈余公积 法定公益金 期初数 44,750,632.41 14,916,877.47 本期增加 4,732,328.70 1,577,442.90 本期减少 期末数 49,482,961.11 16,494,320.37 项目 未分配利润 股东权益合计 期初数 85,793,706.73 691,889,732.03 本期增加 29,348,904.94 18,491,896.36 本期减少 15,781,928.70 期末数 99,360,682.97 710,381,628.39 变动原因: 1、股本增加系2004年中期实施资本公积金转增股本所致。 2、资本公积增加系接受现金捐赠所致;减少系转增股本所致。 3、盈余公积增加系报告期实现净利润提取10%法定盈余公积金、提取5%法定公益金 所致。 4、法定公益金增加系报告期实现净利润提取5%法定公益金所致。 5、未分配利润增加系报告期实现的净利润;未分配利润减少系本年度提取法定盈 余公积金、法定公益金及派发现金红利所致。 6、股东权益增加系报告期新增利润所致。

  (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 (单位:股) 期初值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 62,496,000 其中: 国家持有股份 10,624,320 境内法人持有股份 36,247,680 境外法人持有股份 15,624,000 其他 - 2、募集法人股份 - 3、内部职工股 - 4、优先股或其他 - 未上市流通股份合计 62,496,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 48,000,000 2、境内上市的外资股 - 3、境外上市的外资股 - 4、其他 - 已上市流通股份合计 48,000,000 三、股份总数 110,496,000 本次变动增减(+,-) 配股 送股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 - - 其中: 国家持有股份 - - 境内法人持有股份 - - 境外法人持有股份 - - 其他 - - 2、募集法人股份 - - 3、内部职工股 - - 4、优先股或其他 - - 未上市流通股份合计 - - 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 - - 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 已上市流通股份合计 - - 三、股份总数 - - 本次变动增减(+,-) 公积金转股 增发 一、未上市流通股份 1、发起人股份 49,996,800 - 其中: 国家持有股份 8,499,456 - 境内法人持有股份 28,998,144 - 境外法人持有股份 12,499,200 - 其他 - - 2、募集法人股份 - - 3、内部职工股 - - 4、优先股或其他 - - 未上市流通股份合计 49,996,800 - 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 38,400,000 - 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 已上市流通股份合计 38,400,000 - 三、股份总数 88,396,800 - 本次变动增减(+,-) 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 - 49,996,800 其中: 国家持有股份 - 8,499,456 境内法人持有股份 - 28,998,144 境外法人持有股份 - 12,499,200 其他 - - 2、募集法人股份 - - 3、内部职工股 - - 4、优先股或其他 - - 未上市流通股份合计 - 49,996,800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 - 38,400,000 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 已上市流通股份合计 - 38,400,000 三、股份总数 - 88,396,800 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 112,492,800 其中: 国家持有股份 19,123,776 境内法人持有股份 65,245,824 境外法人持有股份 28,123,200 其他 - 2、募集法人股份 - 3、内部职工股 - 4、优先股或其他 - 未上市流通股份合计 112,492,800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 86,400,000 2、境内上市的外资股 - 3、境外上市的外资股 - 4、其他 - 已上市流通股份合计 86,400,000 三、股份总数 198,892,800 2、股票发行与上市情况 (1)截止本报告期末的前三年,公司无股票发行情况。 (2)报告期内公司股份总数及结构的变动情况 2004年10月18日,公司实施了资本公积金转增股本的方案,以2004年6月30日总股 本110,496,000股为基数,向全体股东实施每10股转增8股,共计转增股本88,396,800股 。本次转增使公司股本增至198,892,800股,股本结构无变化。 (3)公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、报告期末公司股东总数为16,686户 2、公司前10名股东持股情况 (单位:股) 序号 股东名称 年度内增减 1 美克投资集团有限公司 28,998,144 2 香港博伊西家具有限公司 12,499,200 3 新疆天山西部林业局 3,249,792 4 富蕴林场 3,249,792 5 湘财证券有限责任公司 339,564 中国建设银行-宝康消费 6 4,692,628 品证券投资基金 7 新疆技术改造投资公司 1,999,872 8 裕隆证券投资基金 未知 中国建设银行-华宝兴业 9 未知 多策略增长证券投资基金 中国建设银行-宝康灵活 10 未知 配置证券投资基金 序号 股东名称 年末持股情况 1 美克投资集团有限公司 65,245,824 2 香港博伊西家具有限公司 28,123,200 3 新疆天山西部林业局 7,312,032 4 富蕴林场 7,312,032 5 湘财证券有限责任公司 5,072,086 中国建设银行-宝康消费 6 4,844,028 品证券投资基金 7 新疆技术改造投资公司 4,499,712 8 裕隆证券投资基金 3,450,000 中国建设银行-华宝兴业 9 1,971,606 多策略增长证券投资基金 中国建设银行-宝康灵活 10 1,393,484 配置证券投资基金 比例 序号 股东名称 (%) 1 美克投资集团有限公司 32.80 2 香港博伊西家具有限公司 14.14 3 新疆天山西部林业局 3.68 4 富蕴林场 3.68 5 湘财证券有限责任公司 2.55 中国建设银行-宝康消费 6 2.44 品证券投资基金 7 新疆技术改造投资公司 2.26 8 裕隆证券投资基金 1.73 中国建设银行-华宝兴业 9 0.99 多策略增长证券投资基金 中国建设银行-宝康灵活 10 0.70 配置证券投资基金 序号 股东名称 股份类别 1 美克投资集团有限公司 未流通 2 香港博伊西家具有限公司 未流通 3 新疆天山西部林业局 未流通 4 富蕴林场 未流通 5 湘财证券有限责任公司 已流通 中国建设银行-宝康消费 6 已流通 品证券投资基金 7 新疆技术改造投资公司 未流通 8 裕隆证券投资基金 已流通 中国建设银行-华宝兴业 9 已流通 多策略增长证券投资基金 中国建设银行-宝康灵活 10 已流通 配置证券投资基金 质押或冻 序号 股东名称 结情况 1 美克投资集团有限公司 0 2 香港博伊西家具有限公司 0 3 新疆天山西部林业局 0 4 富蕴林场 0 5 湘财证券有限责任公司 未知 中国建设银行-宝康消费 6 未知 品证券投资基金 司法冻结 7 新疆技术改造投资公司 1,000,000 8 裕隆证券投资基金 未知 中国建设银行-华宝兴业 9 未知 多策略增长证券投资基金 中国建设银行-宝康灵活 10 未知 配置证券投资基金 序号 股东名称 股东性质 1 美克投资集团有限公司 2 香港博伊西家具有限公司 外资股东 3 新疆天山西部林业局 国有股东 4 富蕴林场 国有股东 5 湘财证券有限责任公司 中国建设银行-宝康消费 6 品证券投资基金 7 新疆技术改造投资公司 国有股东 8 裕隆证券投资基金 中国建设银行-华宝兴业 9 多策略增长证券投资基金 中国建设银行-宝康灵活 10 配置证券投资基金 说明:宝康消费品证券投资基金、华宝兴业多策略增长证券投资基金与宝康灵活配 置证券投资基金的基金管理人均为华宝兴业基金管理有限公司,前10名其他股东之间不 存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。 3、控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东情况 公司名称:美克投资集团有限公司 法人代表:冯东明 注册资本:200,000,000元人民币 成立日期:1993年5月14日 经营范围:高新技术的开发,企业策划,工业农业的项目投资,环境艺术的设计, 咨询服务。 报告期,控股股东经国家工商行政管理总局批准,在乌鲁木齐高新区工商局进行了 名称变更登记,由“新疆美克投资集团有限公司”更名为“美克投资集团有限公司”。 (2)公司实际控制人情况 冯东明先生,47岁,中国国籍,未取得其他国家或地区居留权。1999年7月至2004 年3月一直担任本公司董事长,2004年3月至今担任美克投资集团有限公司董事长,兼任 新疆维吾尔自治区第九届政协常务委员、全国工商联执委、全国工商联家具装饰业商会 副会长、新疆维吾尔自治区工商联(商会)副会长、新疆维吾尔自治区青年企业家协会 副会长、新疆维吾尔自治区台湾事务促进会副会长,新疆维吾尔自治区外商投资企业协 会第四届理事会副会长、新疆维吾尔自治区海外联谊会理事,乌鲁木齐光彩事业促进会 副会长、新疆维吾尔自治区人民对外友好协会第六届理事会理事、新疆维吾尔自治区优 秀民营科技企业家,新疆维吾尔自治区科学技术协会第五届委员会委员,新疆维吾尔自 治区国际经济文化发展中心第二届理事会理事等。 (3)报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 ■■图像■■ 4、其他持股在10%以上的法人股东 香港博伊西家具有限公司持有28,123,200股,占公司总股本的14.14%。该公司成立 于2003年,执行董事邹仲明,注册资本10,000,000元港币,经营范围:家具贸易。 5、前10名流通股股东持股情况 (单位:股) 股东名称 年末持有流通股的数量 湘财证券有限责任公司 5,072,086 中国建设银行-宝康消费品证券投资基金 4,844,028 裕隆证券投资基金 3,450,000 中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金 1,971,606 中国建设银行-宝康灵活配置证券投资基金 1,393,484 中国银河证券有限责任公司 1,195,391 赤峰市世博投资有限责任公司 581,824 李勤 331,200 梁素兰 277,448 新疆得玉鑫财务顾问有限公司 277,172 股东名称 种类(A、B、H股或其它) 湘财证券有限责任公司 A股 中国建设银行-宝康消费品证券投资基金 A股 裕隆证券投资基金 A股 中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金 A股 中国建设银行-宝康灵活配置证券投资基金 A股 中国银河证券有限责任公司 A股 赤峰市世博投资有限责任公司 A股 李勤 A股 梁素兰 A股 新疆得玉鑫财务顾问有限公司 A股 宝康消费品证券投资基金、华宝兴业多策略增长证券投资基金与宝康灵活配置证券 投资基金的基金管理人均为华宝兴业基金管理有限公司,其他流通股股东之间以及前十 名流通股股东与前十名股东之间未知其关联关系或是否存在《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人情况。

  (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 寇卫平 董事长 男 陈江 副董事长、总经理 男 冯东明 董事 男 毕才寿 董事 男 盛杰民 独立董事 男 陈建国 独立董事 男 魏大鹏 独立董事 男 周振学 董事 男 董事、董事会秘书、 黄新 女 副总经理 魏玉明 监事会召集人 男 李煊 监事 男 王乐 监事 男 牛坦 监事 女 邓放 监事 女 牟丽 财务总监 女 姓名 年龄 寇卫平 46 陈江 42 冯东明 47 毕才寿 50 盛杰民 64 陈建国 42 魏大鹏 48 周振学 43 黄新 38 魏玉明 48 李煊 50 王乐 33 牛坦 32 邓放 48 牟丽 33 姓名 任期起止日期 寇卫平 2002.9–2005.9 陈江 2002.9–2005.9 冯东明 2002.9–2005.9 毕才寿 2002.9–2005.9 盛杰民 2002.9–2005.9 陈建国 2002.9–2005.9 魏大鹏 2003.4–2005.9 周振学 2002.9–2005.9 黄新 2002.9–2005.9 魏玉明 2002.9–2005.9 李煊 2002.9–2005.9 王乐 2002.9–2005.9 牛坦 2002.9–2005.9 邓放 2002.9–2005.9 牟丽 2002.9–2005.9 注:1)本报告期内,公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。 2)董事、监事在股东单位任职情况: (1)董事冯东明先生2004年2月至今在公司控股股东单位美克投资集团有限公司任 董事长。 (2)监事邓放女士1993年5月至今在公司股东单位新疆技术改造投资公司任总会计 师。 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或 兼职情况: 1)寇卫平:曾任美克国际家具股份有限公司副董事长兼总经理,现任美克国际家具 股份有限公司董事长,兼任美克美家家具连锁有限公司董事长、新疆美克家私有限公司 董事长、新疆林源贸易有限公司董事长、美克远东木业有限公司董事长、美克美家家具 装饰(北京)有限公司董事长、美克国际木业(天津)有限公司董事长、美克物流(天 津)有限公司董事长。 2)陈江:曾任美克国际家具股份有限公司副总经理,现任美克国际家具股份有限公 司副董事长兼总经理,兼任美克美家家具连锁有限公司副董事长兼总经理,美克美家家 具装饰(北京)有限公司总经理,新疆美克家私有限公司副董事长兼总经理。 3)冯东明:曾任美克国际家具股份有限公司董事长,现任美克投资集团有限公司董 事长、美克国际家私(天津)有限公司董事长。 4)毕才寿:曾任新疆美克家私有限公司副总经理、美克国际家私(天津)制造有限 公司董事长兼总经理,现任美克国际家私(天津)制造有限公司总经理。 5)盛杰民:曾任教于华东政法学院、上海复旦大学,现任北京大学法学院教授、博 士生导师、经济法研究所所长、国家重点学科经济法学学科带头人,兼任江苏澄星磷化 工股份有限公司独立董事、芜湖港储运股份有限公司独立董事、湘潭电机股份有限公司 独立董事。 6)陈建国:曾任新财审计师事务所副所长、新疆学苑资产评估事务所所长、乌鲁木 齐中天财税筹划有限公司董事,现任新疆财经学院副教授、财政系主任。兼任新疆冠农 果茸股份有限公司独立董事、大西部旅游股份有限公司独立董事、准东石油技术股份有 限公司独立董事。 7)魏大鹏:曾任天津财经学院讲师、企业管理系副主任、副教授、教授、副院长、 日本名古屋大学客座研究员、天津轻工业学院院长。现任天津科技大学校长,兼任中国 企业管理研究所常务理事、中国机械工程学会工业工程学会常务委员、天津管理学会副 会长、天津企业管理协会副会长。 8)周振学:曾任阿尔泰山林业局党委办公室主任,党委副书记兼纪委书记,现任阿 尔泰山林业局局长、党委副书记。 9)黄新:曾任美克国际家具股份有限公司董事会秘书,现任美克国际家具股份有限 公司董事、董事会秘书、副总经理。 10)魏玉明:曾任新疆美克家私有限公司经营厂长、现任美克国际家具股份有限公 司经营厂长。 11)李煊:1999年至今任公司办公室主任。 12)王乐:曾任美克国际家私制造有限公司工艺股股长,现任美克国际家具股份有 限公司工艺工程部副主任。 13)牛坦:曾在新疆宏昌会计师事务所有限责任公司工作,2000年5月至今在 14)邓放:1993年5月至今,在自治区技术改造投资公司任总会计师。 15)牟丽:曾任美克国际家私制造有限公司财务部主任、美克国际家具股份有限公 司财务部主任,现任美克国际家具股份有限公司财务总监。 3、年度报酬情况 1)董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:依据其在公司担任的职务,按公司 高层管理人员薪资分配办法及业绩考评系统获得劳动报酬、享受相应福利待遇。 2)报酬情况(单位:人民币元) 项目 金额 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1480000 金额最高的前三名董事的报酬总额 920000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 920000 根据公司2002年第一次临时股 东大会、2002年度股 东大会决议,独立董事盛杰民 先生年度津贴为60000 独立董事的津贴 元人民币,独立董事陈建国 先生年度津贴为50000元 人民币,独立董事魏大鹏先生 年度津贴为60000元人 民币。(上述金额均含税) 独立董事出席公司董事会、 股东大会的差旅费及按《公 独立董事的其他待遇 司法》、《公司章程》等有 关规定行使职权所需的合理 费用可在公司据实报销。 3)报酬区间 报酬数额区间 人数 45000元-150000元 8 150000元-300000元 3 4)不在公司领取报酬、津贴的董事监事情况 冯东明、毕才寿、周振学、邓放在股东单位或其所任职单位领取报酬。 4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1)2004年3月30日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,同意冯东明先生辞 去公司董事长职务,选举寇卫平先生为公司董事长;同意寇卫平先生辞去公司副董事长 兼总经理职务,选举陈江先生为公司副董事长兼总经理;同意陈江先生辞去公司副总经 理职务,聘任黄新女士为公司副总经理。该次董事会决议公告刊登于2004年4月2日的《 中国证券报》、《上海证券报》。 2)2004年5月11日经公司2003年度股东大会审议通过,同意吕超先生、曹定贵先生 辞去公司监事职务。该次股东大会决议公告刊登于2004年5月12日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 (二)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为3260人,没有离退休职工,员工的构成如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产技术管理人员 98 销售人员 66 财务人员 32 行政人员 80 生产人员 2,984 合计 3,260 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 305 大专以下 2955

  (一)公司治理的情况 报告期,公司按照国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的 精神要求,把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点,规 范运作、诚信经营,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求,进一步完善公司法人 治理结构,发挥独立董事在公司决策中的作用,做好公司信息披露工作和投资者关系管 理工作,使公司规范运作水平进一步提高,公司治理状况符合中国证监会有关文件的要 求。 1、股东与股东大会 公司加大了投资者关系管理工作的力度,制定了《美克国际家具股份有限公司投资 者关系管理制度》,积极开展与投资者的交流活动,通过实地参观、交流会等多种方式 与投资者进行很好地沟通。 股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》中的规定召集、召开和表 决,鼓励机构投资者参加公司股东大会,提出合理建议,在公司重大决策方面发挥作用 。公司关联交易遵循商业原则,公平、合理。公司没有为控股股东及其它关联方、非法 人单位或个人提供担保事项。 2、董事与董事会 公司各位董事能够根据公司和全体股东的最大利益,忠实诚信、勤勉尽职。积极学 习中国证监会新出台的相关法律法规,及时了解作为董事的权利、义务和责任。公司董 事会充分发挥各专门委员会的职能,使董事会的决策科学、严谨。 3、监事和监事会 监事会能够根据《监事会议事规则》积极、独立开展工作,根据《公司法》、《上 市公司治理准则》和《公司章程》及有关法律、法规的规定,本着对全体股东负责的态 度,对公司财务及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督,维 护了公司和股东的合法权益,有效促进了公司的规范运作和发展。 4、绩效评价与激励约束机制 公司通过目标管理使公司的战略目标转化为高层管理者的行动目标,并利用这些目 标来指导团队运作和评价管理者的贡献,公司激励体系、绩效考评和约束机制进一步完 善。 5、利益相关者 公司始终尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益 ,在经济交往中,追求相互的平等地位,做到互惠互利,共同推动公司持续、健康、稳 定地发展。 6、信息披露 公司董事会及总经理班子积极支持董事会秘书的工作,董事会秘书全权负责协调和 组织信息披露事务,严格按照《信息披露管理办法》及有关法律、法规、公司章程的规 定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 盛杰民 5 4 陈建国 5 5 魏大鹏 5 2 独立董事姓名 委托出席(次) 缺席(次) 盛杰民 1 0 陈建国 0 0 魏大鹏 2 1 公司董事会成员中独立董事3人,符合中国证监会的有关规定。报告期内,公司独 立董事认真履行自己的义务,对全体股东负责,尤其关注中小股东的合法权益不受损害 ;维护公司整体利益,积极出席公司董事会和股东大会,行使独立董事职权,对公司经 营发展及规范运作提出合理建议,出具独立董事意见,有效促进了公司的健康发展。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事对公司董事会各项议案或公司其他有关事项没有提出异议 。 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 公司相对于控股股东人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务分开,具有 独立完整的业务及自主经营能力。 1、人员独立:公司劳动、人事及工资管理完全独立,公司高级管理人员专职在公 司工作并领取薪酬,未在控股股东单位及其附属企业担任除董事以外的其他职务。 2、资产完整:公司与控股股东产权关系明确,拥有完整独立的资产产权,产、供 、销系统完全独立于控股股东。 3、财务独立:公司拥有独立的财务部门并配备了相应的财务专职人员,建立了规 范的财务会计制度和完整独立的财务核算体系。公司拥有独立的银行账户,依法独立纳 税。 4、机构独立:公司设立了规范的、独立于控股股东的组织机构体系,董事会、监 事会及内部机构独立运作,经营办公场所独立于控股股东。 5、业务分开:公司在业务方面独立于控股股东,具有独立的业务职能部门及自主 经营能力。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度业务指标及经济指标的完成情况,依据高级管理人员薪资分配办法及 业绩考评系统,对高级管理人员的绩效进行考评。

  (一)报告期内召开的股东大会的情况 报告期内公司共召开了两次股东大会,具体情况如下: 1、2003年度股东大会 2004年3月30日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于召开2003年度股东 大会的议案,2004年4月2日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了召开2003年度股 东大会的通知,此次会议于2004年5月11日在公司六楼会议室召开,出席会议的股东及 股东授权代表共5人,代表股份58,460,760股,占公司总股本的52.91%。与会股东以投 票表决方式审议通过如下决议: 1)审议通过了公司2003年度董事会工作报告; 2)审议通过了公司2003年度监事会工作报告及逐项审议通过了监事会监事调整的 预案; 3)审议通过了公司2003年度财务决算报告; 4)审议通过了公司2003年年度报告; 5)审议通过了公司2003年度利润分配预案: 6)审议通过了关于续聘2004年审计机构及其报酬的预案; 7)审议通过了关于公司关联交易的预案; 8)审议通过了关于修改公司章程部分条款的预案。 本次股东大会由北京市国方律师事务所律师进行了现场见证,并出具了法律意见书 ,会议决议公告刊登在2004年5月12日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、2004年第一次临时股东大会 2004年8月19日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了关于召开2004年度第一 次临时股东大会的议案,2004年8月23日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了召 开2004年第一次临时股东大会的通知,此次会议于2004年9月24日在公司六楼会议室召 开,出席会议的股东及股东授权代表共5人,代表股份62,496,000股,占公司总股本的 56.56%。 与会股东以投票表决方式审议通过了关于公积金转增股本的预案。 本次股东大会由北京市国方律师事务所律师进行了现场见证,并出具了法律意见书 ,会议决议公告刊登在2004年9月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。 (二)选举、更换公司董事、监事情况 见“五(一)4”

  (一)报告期内经营情况的分析 2004年,公司根据年初提出的“面对风险,管理危机——加强营造专业化氛围”的 主题,通过培育企业形象,建立企业信誉;加强产品的质量管理、营销管理,提高服务 质量;加强沟通意识,维护公共关系等方面来强化自身的抗风险能力。围绕“追求系统 效率,实现简单管理”这一核心内容,逐步推行了简约、集约和高效的管理思想和管理 模式,使公司管理层和员工的各项工作更容易、更清晰、更条理和更有效率。这一年, 公司经受住了各种外部环境变化的考验,保持了全年销售的稳定增长,家具制造业水平 的提升取得了实质进展;国内市场完成了家具零售业投资建设,初步形成了国内家具连 锁销售网络;木业作为新的利润增长点,也有了初步的发展。 报告期内,公司继续推行全面预算管理,进一步加深了每位员工的经营成本意识, 使得公司管理成本控制较为合理;通过ISO9001:2000版的质量管理体系的年审,使质 量管理和保证体系持续优化,为公司产品出口业务的正常运作及发展奠定良好的基础; 通过企业职业化建设,广大员工树立了职业发展的意识,具有科学精神的、专心致志的 、职业敏感度的专业人才队伍不断壮大;而进一步完善的公司治理结构及长期以来倡导 的规范运作、风险防范意识逐步显示成效,在2004年重大事件频发的市场中,公司有效 杜绝了各类风险,使公司更加健康、良性的发展。良好的企业形象,诚信、进取、务实 的企业风格使公司多次受到乌鲁木齐市政府、自治区政府相关职能部门的多项褒奖,公 司社会效益和经济效益实现了同步增长。 (二)报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 1)公司经营范围:装饰装修材料,实木家具,聚酯家具及配套产品的生产及销售 ;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外);经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务;房屋租赁 ;场地出租;停车场服务;木材经营及加工。 2)2004年公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 A、按行业划分(单位:人民币元) 占主营业务收入比例 分行业 主营业务收入 (%) 家具行业 706,420,816.53 100 占主营业务利润 分行业 主营业务利润 比例(%) 家具行业 184,931,897.67 100 B、按产品种类划分(单位:人民币元) 分产品 主营业务收入 餐桌 104,179,254.43 餐椅 150,729,149.79 茶几 115,993,261.94 橱柜 199,604,154.60 沙发 38,976,379.73 零售商品 96,938,616.04 合计 706,420,816.53 占主营业务收 分产品 入比例(%) 餐桌 14.75 餐椅 21.34 茶几 16.42 橱柜 28.26 沙发 5.52 零售商品 13.72 合计 100 分产品 主营业务利润 餐桌 23,901,146.76 餐椅 31,054,092.82 茶几 30,543,969.43 橱柜 48,795,470.86 沙发 1,262,331.58 零售商品 49,558,242.63 合计 184,931,897.67 占主营业务利 分产品 润比例(%) 餐桌 12.92 餐椅 16.79 茶几 16.52 橱柜 26.39 沙发 0.68 零售商品 26.80 合计 100 C、按地区划分情况表(单位:人民币元) 分地区 主营业务收入 国外 609,482,200.49 国内 96,938,616.04 合计 706,420,816.53 占主营业务收 分地区 入比例(%) 国外 86.28 国内 13.72 合计 100 分地区 主营业务利润 国外 135,557,011.45 国内 49,558,242.63 合计 184,931,897.67 占主营业务利 分地区 润比例(%) 国外 73.30 国内 26.80 合计 100 3)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品(单位:人民币元) 分行业或分产品 主营业务收入 分行业 家具行业 706,420,816.53 分产品 餐桌 104,179,254.43 餐椅 150,729,149.79 茶几 115,993,261.94 橱柜 199,604,154.60 零售商品 96,938,616.04 分行业或分产品 主营业务成本 分行业 家具行业 521,305,562.45 分产品 餐桌 80,278,107.67 餐椅 119,675,056.97 茶几 85,449,292.51 橱柜 150,808,683.74 零售商品 47,380,373.41 分行业或分产品 毛利率(%) 分行业 家具行业 26.20 分产品 餐桌 22.94 餐椅 20.60 茶几 26.33 橱柜 24.45 零售商品 51.12 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1)新疆美克家私有限公司:本公司持有75%的股权,主营业务为生产、销售家具系 列产品及装饰装潢材料。注册资本5,000,000.00美元,截止2004年12月31日,该公司总 资产214,473,044.40元,2004年实现净利润49,522,487.90元。 2)美克美家家具连锁有限公司:本公司持有51%的股权,主要从事国内家具零售, 在国内建立家具零售网络。注册资本225,000,000.00元,截止2004年12月31日,该公司 总资产268,620,699.32元,2004年处于亏损状态。 3)美克美家家具装饰(北京)有限公司:成立于2004年2月,公司持有90.91%的 股权,经营范围:设计、开发家具;家居装饰;销售家具、建筑材料、百货、装饰材料 等。注册资本110,000,000元,截止2004年12月31日,该公司总资产161,517,797.45元 ,2004年实现净利润-4,667,252.00元。 4)美克远东木业有限公司:属公司的全资子公司,注册地为俄罗斯基洛夫州,主 营木材加工及销售,注册资本311,100美元。该公司目前业务尚未正式开展。 5)新疆林源贸易有限公司:公司持有99.67%的股权,主要从事进口木材的经营及 加工,注册资本15,000,000.00元,截止2004年12月31日,该公司总资产46,550,157.1 5元,2004年实现净利润1,088,050.62元。 6)美克国际木业(天津)有限公司:公司持有75%的股权,经营范围:生产、加 工、销售装饰装修材料、家具及原材料;经营转口、加工贸易。注册资本15,000,000. 00元,截止2004年12月31日,该公司总资产15,383,151.51元,2004年实现净利润-10, 883.67元。 7)美克物流(天津)有限公司:成立于2003年12月25日,公司持有70%的股权,主 要从事物流仓储服务,国际贸易。注册资本1,000,000.00美元,该公司业务尚未开展。 3、主要供应商、客户情况(单位:人民币元) 向前五名供应商采购金额合计 96,006,073.57 向前五名客户销售金额合计 457,228,567.53 向前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 向前五名客户销售金额合计 占销售总额比重 向前五名供应商采购金额合计 23.12% 向前五名客户销售金额合计 64.72% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 在国内市场开拓方面,自2002年12月28日公司控股子公司美克美家家具连锁有限公 司在国内的第一家连锁店正式开业起,目前已初步形成了覆盖北京、天津、上海、杭州 、成都、乌鲁木齐、大连7城市9家连锁店的销售网络。现阶段是美克美家开店速度较快 的时期,报告期内美克美家北京一店、二店、杭州店、成都店相继开业,前期开店费用 及营业费用、管理费用的增加,以及固定成本的摊销,报告期美克美家还处于亏损状态 。 虽然家具连锁经营正常的盈利周期在3-5年,但公司力争缩短这一周期,2005年将 坚持国内市场战略,加快国内零售体系建设速度,计划开设6-10家连锁店及精品店,通 过零售店数量的不断扩大,国内市场份额的不断提高,产品销售收入的增长,规模效益 的显现,实现盈利目标。 (三)公司投资情况 1、公司无报告期内募集资金或报告期之前募集资金延续到报告期使用的情形。 2、非募集资金项目情况 1)报告期,为了适应投资地的政策要求,经公司第二届董事会第十次会议审议通 过,公司与控股子公司美克美家家具连锁有限公司(“美克美家”)共同出资成立了美 克美家家具装饰(北京)有限公司。该公司注册资本110,000,000元,其中公司以现金 出资100,000,000元,占注册资本的90.91%,美克美家以现金出资10,000,000元,占注 册资本的9.09%。 2)报告期,美克美家利用自有资金43,451,369.53元投资了美克美家北京一店及二 店、杭州连锁店、成都连锁店及天津配送中心。目前,这四家连锁店均已正式开业。 3)见“十(三)2” (四)报告期内公司财务状况及经营成果 单位: 人民币元 项目名称 期末数 总资产 1,027,406,034.12 股东权益 710,381,628.39 主营业务利润 184,931,897.67 净利润 29,348,904.94 现金及现金等价物净增加额 -141,856,480.54 项目名称 期初数 总资产 1,048,106,305.29 股东权益 691,889,732.03 主营业务利润 154,510,653.71 净利润 39,449,931.52 现金及现金等价物净增加额 -37,332,993.91 项目名称 增减额 总资产 -20,700,271.17 股东权益 18,491,896.36 主营业务利润 30,421,243.96 净利润 -10,101,026.58 现金及现金等价物净增加额 -104,523,486.63 增减幅度 项目名称 (%) 总资产 -1.98 股东权益 2.67 主营业务利润 19.69 净利润 -25.60 现金及现金等价物净增加额 -279.98 1、主营业务利润增长,主要系公司控股子公司美克美家家具连锁有限公司(以下 简称“美克美家”)本期积极拓展内销业务,同时四家连锁店相继开业,内销收入大幅 增长所致。 2、净利润下降,主要是因为: 1)美克美家报告期 新开店费用、营业费用及随着销售量的增长配送费用增长导 致营业费用增加;经营规模扩大、人员工资增加及相关费用增加致使管理费用上升,2 004年美克美家经营亏损所致。 2) 家具制造业由于原材料价格上涨致使公司毛利率有所下降,2005年公司将推 行精益化生产管理模式,通过管理消化原材料涨价等因素。 3)美克研发培训中心投入使用后,资产折旧增加,致使管理费用增长所致。 3、现金及现金等价物净增加额降低是由于内销业务固定资产投资加大所致。 (五)宏观政策、法规的变化对公司的影响 1、2003年7月,美国对从中国进口的木制卧室组家具提起反倾销诉讼,2004年11月 9日,美国商务部公布了对从中国进口的木制卧室家具的终裁结果。公司关联企业美克 国际家私(天津)制造有限公司(以下简称“天津美克”)在此次反倾销诉讼中取得了 全国唯一“零税率”。虽然美克股份的产品不在反倾销诉讼范围之列,但天津美克零税 率的完美结果对美克股份必然产生积极的影响,而且这种影响可能相当深远,为公司带 来了进一步占领国际市场的契机。 2、税收政策对公司的影响 根据新疆维吾尔自治区地方税务局《关于美克国际家具股份有限公司继续享受出口 企业税收优惠政策的通知》,公司自2005年及以后年度享受外商投资企业待遇期间,产 品出口产值达到当年产品产值50%以上时,减按10%的税率缴纳企业所得税。 由于公司产品以出口为主,以上税收政策,将对公司的财务状况和经营成果产生积 极的影响。 3、在中国经济与世界经济融合程度日渐加深的背景下,全球性生产资料价格的持 续上涨,无疑将对我国宏观经济和相关行业运行产生重要影响。煤电油运紧张,原材料 价格上涨等因素,将对公司的经营成本产生一定的压力。 (六)新年度经营计划 2005年公司将通过导入精益生产方式,追求企业有效增长,进行产业升级,有序投 资、有序建设、有序经营,提升企业的无形资源。 1、通过内部提升,继续提高家具制造业水平,进行家具零售业投资,培育木业利 润增长点 2005年公司将引进精益化生产方式,进行制造业产业升级,提升公司的无形资源, 避免简单复制;家具零售业在继续迅速实现战略建店布局的同时,投资与收益并举,以 实现盈利的为目标;木业将配合家具制造业产品开发方向,实现美克股份家具制造木材 成本的竞争优势及树种开发的竞争优势,为美克制造业及全球客户提供优质原料的加工 、销售网络。 2、推行精益生产方式,注入企业管理信仰 企业的经营和管理思想应随着企业规模的增长而进步,企业从小到大的发展过程中 ,在管理上应该由“强化管理”的思想转化为“优化管理”的思想。而推行精益生产方 式即是优化管理的一种。 精益生产能够大幅度减少闲置时间、作业切换时间、库存、低劣品质、不合格的供 应商、产品开发设计周期以及不及格的绩效。与传统的手工生产方式和大批量生产方式 相比,精益生产方式综合了两者的优势,克服了两者的缺点,力求在大量生产中实现多 品种、高质量产品的低成本生产,是继大批量生产方式之后,对人类社会和人们的生活 方式影响巨大的一种生产方式。 2005年公司主要盖的不是厂房而是美克精益生产体系的完整架构,而“整理、整顿 、清扫、清洁、素养”的5S意识改革是架构的基础。公司在导入精益生产方式的时候, 在产品开发系统设计、精益品质保证与自动化管理、生产的快速与维护等构架上需进一 步加强,而生产设计与物流系统、均衡化同步化、现场IE作业研究、柔性化生产系统都 是公司要着手去做的事,以弥补缺失构架部分,在无形资产的增长上下功夫,以实现我 们可期待的效果:给企业带来巨大效益,既有看得见的绩效即库存降低、品质提高、开 发与生产周期缩短、人数减少、市场应对速度变快,又有企业员工意识变化、创新能力 的提高及团队精神的树立等无形效果。 3、建立和谐企业,让员工与企业共同成长 当“社会主义和谐社会”这个新的理念,在人们的眼中变得日渐清晰的时候,对于 企业来说,如何在建设和谐社会的过程中打造和谐企业,变得尤为重要。建设和谐企业 首先要构建企业内部的和谐,其中主要是员工队伍的和谐,要树立一个大家普遍认同的 理念和价值观,以发展促进和谐,以变革推动和谐。在不断扩大规模增加效益的同时, 坚持“以人为本”的思路,建设和谐企业,以实现良好的经济效益、社会效益。因此2 005年,不仅要成为公司经营管理提升的一年,也要成为广大员工得到发展的一年。 4、规范运作做优做强 公司将进一步发挥独立董事作用,加强投资者关系管理,完善公司的治理结构,继 续按照国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》的精神要求,规范运作,做优做强,以更好的业绩 回报所有投资者。 (七)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1) 2004年1月6日第二届董事会第十次会议以通讯方式召开,会议审议通过了:( 1)关于与美克美家家具装饰有限公司共同出资成立美克美家家具装饰(北京)有限公 司的议案;(2)《美克国际家具股份有限公司投资者关系管理制度》和《美克国际家 具股份有限公司投资者关系管理工作细则》。 2) 2004年3月30日第二届董事会第十一次会议在公司会议室召开,会议审议通过了 如下决议:(1)《2003年度总经理工作报告》;(2)《2003年度董事会工作报告》; (3)《2003年度财务决算报告》;(4)《2003年年度报告正文及年度报告摘要》;( 5)2003年度利润分配预案;(6)关于续聘2004年审计机构及其报酬的预案;(7)关 于公司董事长、高管人员变动的议案;(8)关于关联交易的预案;(9)关于修改公司 章程部分条款的预案;(10)关于召开公司2003年度股东大会的议案。 3) 2004年4月26日第二届董事会第十二次会议以通讯方式召开,会议审议通过了: 公司《2004年第一季度报告》。 4) 2004年8月19日第二届董事会第十三次会议在公司会议室召开,会议审议通过了 如下决议:(1)公司《2004年半年度报告正文及摘要》;(2)关于公积金转增股本的 预案;(3)关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案。 5) 2004年10月27日第二届董事会第十四次会议以通讯方式召开,会议审议通过了 :公司《2004年第三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格按照股东大会决议和公司章程所赋予的职权,本着对全体股东负责 的态度,认真履行自己的职责,落实股东大会确定的各项事宜,全方位接受监事会的监 督,促进了公司经营管理、经济任务的顺利完成。公司董事会对报告期内召开的股东大 会所形成的决议具体执行情况如下: 1)根据2003年度股东大会决议,公司2003年度利润分配预案为:以2003年度末总股 本110,496,000股为基数,按每10股派发现金红利1.0元(含税),向全体股东分配股利 共计11,049,600元。 该方案已于报告期内实施完毕,红利发放日为2004年6月25日。 2)根据2004年第一次临时股东大会决议,公司2004年中期关于资本公积金转增股本 的预案为:以2004年6月30日公司总股本110,496,000股为基数,向全体股东实施每10股 转增8股,共计转增股本88,396,800股。该方案已于报告期内实施完毕,新增可流通股 份上市流通日为2004年10月18日,此次实施公积金转增股本后,公司股本总数由110,4 96,000股增至198,892,800股。 (八)利润分配预案 根据天健会计师事务所有限公司年度审计,公司2004年度共实现净利润29,348,90 4.94元,根据《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金3,154,885.80元,提取5%法 定公益金1,577,442.90元,上年度结转未分配利润85,793,706.73元,可供股东分配利 润共计110,410,282.97元。 公司拟以2004年度末总股本198,892,800股为基数,按每10股派发现金红利0.50元 (含税),向全体股东分配股利共计9,944,640.00元,剩余利润结转下一年度。 此项预案将提请公司2004年度股东大会审议通过后实施。 (九)其他披露事项 2005年,公司选定的信息披露报纸将变更为《上海证券报》、《证券时报》。 (十)天健会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项说明 美克国际家具股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对贵公司控股股东及其他关联方截止2004年12月31日占用贵公司资 金情况进行专项审核。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用 情况的全部资料,包括原始合同或协议、会计凭证、账簿记录、会计报表等我们认为必 要的相关资料。我们的责任是对贵公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来情况进 行相关调查、核实,并出具专项审核说明。我们的审核是参照《中国注册会计师独立审 计准则》进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记 录等我们认为必要的审核程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号 )的要求,现将我们在审核过程中注意到的截止2004年12月31日贵公司控股股东及其他 关联方占用贵公司资金情况说明如下: 1、控股股东占用资金情况 2004年度,贵公司控股股东--美克投资集团有限公司(以下简称“控股股东”)共 累计占用贵公司资金30.86万元,其中现金占用28.84万元;累计偿还占用资金25.87万 元,其中以现金偿还23.85万元。 2004年度,贵公司累计占用贵公司控股股东资金72.86万元,其中现金占用30.67万 元;累计偿还占用资金93.08万元,其中以现金偿还93.08万元。截至2004年12月31日, 双方占用资金相抵后,贵公司占用控股股东资金33.23万元,其中:期初占用58.44万元 、本期减少25.21万元。 2、其他关联方占用资金情况 1)2004年度,贵公司控股股东之子公司--美克国际家私天津制造有限公司(以下简 称“天津美克”)累计占用贵公司资金3,947.63万元,其中:材料费及加工费3,919.77 万元、代垫货款及费用4.35万元、现金占用23.52万元;累计偿还占用资金3,719.07万 元,其中以现金偿还3,710.12万元。 2004年度,贵公司累计占用天津美克4,115.87万元,其中:购买产品及材料等3,467 .64万元、资金往来648.23万元;累计偿还占用资金6,607.09万元,其中以现金偿还6, 454.76万元。 截至2004年12月31日,双方占用资金相抵后,贵公司占用天津美克资金1,361.66万 元,其中:期初占用资金4,081.44万元、本期减少2,719.78万元。 2)2004年度,贵公司控股股东之子公司--上海美克资产管理有限公司(以下简称“ 上海美克”)累计占用贵公司资金1.13万元,其中现金占用0.84万元;累计偿还占用资 金2.31万元,其中以现金偿还0.51万元。 2004年度,贵公司累计占用上海美克资金为零。 截至2004年12月31日,双方占用资金相抵后,上海美克占用贵公司资金为零,其中 :期初占用1.18万元、本期减少1.18万元。 3)2004年度,贵公司之控股子公司--美克物流(天津)有限公司(以下简称“美克 物流”)累计占用贵公司资金15万元,其中现金占用15万元;累计偿还占用资金为零。 2004年度,贵公司累计占用美克物流资金为零。 截至2004年12月31日,双方占用资金相抵后,美克物流占用贵公司资金15万元,其 中:期初占用为零、本期增加15万元。 3、未发现贵公司采用《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》第一条第二款所列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用的情况。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 孙国林 中国 北京 张毅强 (十一)公司独立董事对公司累计和当期对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》精神,作为美克国际家具股份有限公司(以下简称“公 司”)独立董事,我们本着严格自律、实事求是的态度,对公司对外担保的情况进行了 认真负责的了解和核查,现就有关问题说明如下: 经我们审慎查验,公司严格遵守公司章程的有关规定,规范公司对外担保行为,严 格控制对外担保风险。截止2004年12月31日,公司没有任何对外担保事项,公司没有为 控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,控股 股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司很好地执行了《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

  (一)监事会的工作情况 报告期内公司监事会共召开了两次会议,具体情况如下: 1、公司第二届监事会第四次会议于2004年3月30日在公司六楼会议室召开,会议应 到监事7人,实到7人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由监事会召集 人魏玉明先生主持,会议以举手表决方式一致通过如下决议: 1)审议通过了监事会2003年度工作报告; 2)审议通过了公司2003年年度报告正文及摘要; 3)审议通过了关于第二届监事会监事调整的预案。 2、公司第二届监事会第五次会议于2004年8月19日在公司六楼会议室召开,会议应 到监事5人,实到5人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由监事会召集 人魏玉明先生主持,会议以举手表决方式一致通过如下决议:审议通过了《2004年半年 度报告正文及摘要》。 (二)监事会的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内,公司董事会和经营班子严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关 法律、法规行使职权,履行义务,公司历次股东大会、董事会的决策符合法定程序。报 告期,公司继续推行全面预算管理,加强公司审计部的内部审计力度,对公司内部控制 制度加以完善并有效执行。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时能够勤勉 尽责,未发现任何违反法律、法规、公司章程的行为,亦未发现任何损害公司股东权益 的问题,公司管理层认真执行了股东大会、董事会作出的各项决议,并取得了良好成效 。 2、检查公司财务情况 天健会计师事务所有限公司为公司2004年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告,监事会认为,该审计报告线年的财务状况和经营成果,是真 实、客观、公正的。 3、公司关联交易情况 报告期,公司所涉及关联交易遵循了诚实信用的原则,公平、公开、公正,没有损 害公司的利益。

  (一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (二)报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、购销商品 1)根据公司与美克国际家私(天津)制造有限公司(以下简称“天津美克”)签署 的《原材料临时购销合同》,报告期内公司按成本价向天津美克临时购买原材料9,832 ,042.17元,占同类交易金额的3.5%;向天津美克销售原材料12,013,397.67元,占同类 交易金额的100%。此项关联交易系临时购销行为,没有对公司经营成果及财务状况产生 影响。 2)根据公司控股子公司美克美家家具装饰有限公司(以下简称“美克美家”)与 天津美克签订的《商品采购合同》,美克美家按其经营业务需要向天津美克采购房间组 家具产品,定价原则为按市场价结算,结算方式为货到月结。报告期内美克美家向天津 美克购买家具产品15,639,830.85元,占同类交易金额的17%。 3)根据公司控股子公司新疆林源贸易有限公司(以下简称“林源公司”)与天津 美克签署的《原材料销售合同》,林源公司向天津美克销售原材料,定价原则为按市场 价结算,结算方式为货到月结。报告期内林源公司向天津美克销售原材料21,387,150. 48元,占同类交易金额的84%。 2、股权转让 1)经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,报告期,公司控股子公司新疆美 克家私有限公司(以下简称“新疆美克”)受让了天津美克持有的美克国际木业(天津 )有限公司(以下简称“国际木业”)25%股权,根据双方签订的《股权转让协议》, 转让价款共计3,750,000元人民币。 2004年5月14日,国际木业完成了工商股权变更登记,报告期股权受让方新疆美克 已将股权受让款3,750,000元支付给天津美克。 2)报告期,新疆美克受让了公司控股股东美克投资集团有限公司(以下简称“美 克投资集团”)持有的林源公司0.33%的股权,根据双方签订的《股权转让协议》,以 林源公司2003年12月31日经审计的净资产为作价依据,转让款总计54,900元。 2004年4月16日,林源公司完成了工商股权变更登记,报告期新疆美克已将股权受 让款支付给美克投资集团。 3、租赁 1)根据公司及新疆美克与天津美克签署的《房屋租赁合同》及补充协议,公司及 新疆美克租赁天津美克职工宿舍,报告期内共支付天津美克1,200,000元租金。 2)根据美克美家与美克投资集团签订的《土地使用权租赁合同》及其补充协议, 报告期内美克美家支付美克投资集团租金421,932元。 4、委托加工 1)根据新疆美克与天津美克签订的《热压加工委托合同》,报告期,新疆美克按 热压加工过程中所发生的实际成本向天津美克支付加工费2,158,961.75元。 2)根据公司与天津美克签署的《委托软包加工合同》,报告期内天津美克按软包 加工过程中所发生的实际成本向公司支付加工费874,084.80元。 5、联建事宜 公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于美克美家和美克投资集团(含其指 定的控股子公司)联合建设天津配送中心办公楼及仓储配送库的议案。(详见2003年年 度报告) 报告期,美克投资集团已明确其指定的控股子公司为天津美克,在《联建协议》签 署前美克美家已支付的建设资金中应由美克投资集团(含其指定的控股子公司)承担的 部分,已由天津美克归还。 6、关联债权债务往来(单位:人民币元) 关联方 关联关系 美克投资集团有限公司 控股股东 美克国际家私天津制造有限公司 股东的子公司 上海美克资产管理有限公司 股东的子公司 美克物流(天津)有限公司 控股子公司 合计 / 向关联方提供资金 关联方 发生额 余额 美克投资集团有限公司 308,628.33 89,611.80 美克国际家私天津制造有限公司 278,744.29 0.00 上海美克资产管理有限公司 11,300.00 美克物流(天津)有限公司 150,000.00 150,000.00 合计 748,672.62 239,611.80 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 美克投资集团有限公司 728,595.00 421,932.00 美克国际家私天津制造有限公司 7,226,989.03 1,681,590.05 上海美克资产管理有限公司 美克物流(天津)有限公司 合计 7,955,584.03 2,103,522.05 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额598,672.62元人民币, 上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额89,611.80元人民币。 (四)重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产事项。 2、报告期内公司无担保事项。 3、公司无报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。 (五)承诺事项 公司或持股5%以上股东没有在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。 (六)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期,公司继续聘请天健会计师事务所有限公司为本公司审计机构。根据公司第 二届董事会第十五次会议决议,公司支付天健会计师事务所有限公司2004年中期财务报 告审计费25万元人民币,年度财务报告审计费60万元人民币,共计85万元人民币(不含 差旅费)。 天健会计师事务所有限公司已连续4年为公司提供审计服务。 (七)报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通 报批评、证券交易所公开谴责的情形。 (八)其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。

  (一)审计报告 天健(2005)审字第086号 美克国际家具股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的美克国际家具股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004年12月 31日的资产负债表及合并资产负债表、2004年度的利润表及合并利润表、2004年度的现 金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责 任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定 ,在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成 果和现金流量。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师:孙国林 中国.北京 中国注册会计师:张毅强 2005年4月2日 (二)会计报表(附后) (三)会计报表附注(单位:人民币元) 1、公司基本情况 美克国际家具股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为美克国际家私制造有限公 司,成立于1995年8月,系经新疆维吾尔自治区人民政府新外经贸外资企字[1995]83号 批准证书批准设立的中外合资企业。经新疆维吾尔自治区人民政府新政函(1999)99号 文、中华人民共和国原对外贸易经济合作部(1999)外经贸资二函字第575号文及新疆 维吾尔自治区国有资产管理局新国企字(1999)29号文的批准,本公司以基准日1998年 12月31日经评估后的净资产8,100万元折合为股本,整体改制为外商投资股份有限公司 。1999年12月,经新疆维吾尔自治区人民政府新政函(2000)8号文、中华人民共和国 原对外贸易经济合作部(2000)外经贸资二函字第117号文及新疆维吾尔自治区国有资 产管理局新国企字(2000)04号文批准,将股本变更为5,208万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]147号文件批准,本公司于2000年11 月10日在上海证券交易所发行人民币普通股4,000万股,并于2000年11月27日在上交所 上市交易。经过本次股票发行,本公司的股本由5,208万元变更为9,208万元。 根据2001年度股东大会决议,本公司以2001年末总股本9,208万股为基数,向全体 股东按每10股转增2股的比例以资本公积转增股本,转增后,本公司总股本变更为11,0 49.60万股。 根据2004年第一次临时股东大会决议,本公司以2004年6月末总股本11,049.60万股 为基数,向全体股东按每10股转增8股的比例以资本公积转增股本,转增后,本公司总 股本变更为19,889.28万股。 本公司主营业务范围:生产销售装饰、装修材料、实木家具、聚脂家具及配套产品 ;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外);经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务。本公司企 业法人营业执照注册号为企股新总字第4000980号。 2、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1)会计制度 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》。 2)会计年度 本公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。 3)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4)记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。 5)外币业务折算方法 本公司发生的外币业务,按业务发生当期期初的市场汇价折算为人民币记账,期末 对货币性外币项目按期末市场汇价折算为人民币,其和原折合人民币金额的差额,属于 筹建期间的,计入长期待摊费用,和购建固定资产有关的,在固定资产达到预定可使用 状态前,计入在建工程成本,其他计入当期损益。 6)现金等价物的确定标准 现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 7)短期投资核算方法 本公司短期投资以取得时的实际成本确定,其中:1)以现金购入的,按实际支付 的全部价款减去已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的 余额确定;2)投资者投入的,按投资各方确认的价值确定;3)债务人以非现金资产抵 偿债务方式取得的或以应收债权换入的,按应收债权的账面价值,减去已宣告但尚未领 取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息,加上应支付的相关税费确定;4) 以非货币性交易换入的,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定;5)取得 短期投资涉及补价的按相关规定处理。 本公司短期投资的现金股利和利息于实际收到时冲减短期投资账面价值;处置短期 投资时,短期投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。 本公司短期投资期末按成本与市价孰低单项计提短期投资跌价准备。 8)坏账核算方法 本公司对因债务人破产或死亡、以其破产财产或遗产偿还后仍无法收回的应收账款 和因债务人逾期未履行其清偿义务超过三年确实无法收回的应收账款,经法定程序审核 批准后作为坏账。 坏账损失采用备抵法核算,按账龄分析法计提坏账准备,本公司与纳入合并范围子 公司之间发生的应收款项,不计提坏账准备,各类账龄坏账准备的计提比例如下: 账 龄 计提比例 一年以内 1% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至四年 30% 四至五年 50% 五年以上 100% 此外,本公司根据实质重于形式原则,对已知较难收回的账项加大提取比例计提特 殊坏账准备金。 本公司大部分产品出口,且国外购货商回款一般比较及时。根据本公司多年的经营 经验及对国外购货商的了解,账龄1年以内的应收款项发生坏账的可能性很小,因此在 确定坏账准备的计提比例时,本公司将1年以内应收款项的坏账准备计提比例定为1%。 9)存货核算方法 本公司存货主要包括库存商品、原材料、在产品、低值易耗品、委托加工物资等。 存货以取得时的实际成本计价,其中:1)购入的,按买价加应计入成本的税金及 费用的金额确定;2)自制的,按制造过程中的各项实际支出确定;3)委托外单位加工 的,按实际耗用的原材料或半成品成本、发生的委托加工费及相关税费的金额确定;4 )投资者投入的,按投资各方确认的价值确定;5)接受捐赠的,按捐赠方提供凭据上 标明的金额或类似存货市场估计价格,加应支付的相关税费的金额确定;6)债务人以 非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的,按应收债权的账面价值,减去可 抵扣的增值税进项税额后的差额,加上应支付的相关税费确定;7)以非货币性交易换 入的,按换出资产的账面价值减去可抵扣的增值税进项税额后的差额,加上应支付的相 关税费确定;8)取得存货涉及补价的按相关规定处理。 原材料按计划成本进行日常核算,月末分摊材料成本差异将计划成本调整为实际成 本。库存商品的入库以实际成本计价,库存商品发出时按加权平均法计价,低值易耗品 则于领用时视其使用性质及价值分别采用一次摊销法或五五摊销法摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低法单项计提存货跌价准备,存货跌价损失计入当 期损益。 10)长期投资核算方法 本公司长期债权投资以取得时的实际成本确定,其中:1)以支付现金取得的,按 实际支付的全部价款,减去已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额确定;2)债务 人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的,按应收债权的账面价值,加 上应支付的相关税费确定;3)以非货币性交易换入的,按换出资产的账面价值加上应 支付的相关税费确定;4)取得长期债权投资涉及补价的按相关规定处理。 本公司长期债权投资按照票面价值和票面利率计算并确认利息收入,处置长期债权 投资时,长期债权投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。长期债 权投资的溢(折)价在债券持有期内按直线法分期摊销。 本公司长期股权投资以取得时的实际成本确定,其中:1)以现金购入的,按实际 支付的全部价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的余额确定;2)债务人以非现金 资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的,按应收债权的账面价值,加上应支付的 相关税费确定;3)以非货币性交易换入的,按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费确定;4)取得长期股权投资涉及补价的按相关规定处理。 本公司长期股权投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下,或虽占20%及以上但 不具有重大影响的,采用成本法核算;占20%或20%以上或虽投资不足20%但具有重大影 响的,采用权益法核算。处置长期股权投资时,长期股权投资账面价值和实际取得价款 的差额作为当期投资损益处理。 长期股权投资采用权益法核算时,其初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中 所占份额之间的差额,作为长期股权投资差额;对于在2003年3月17日颁布《关于执行 〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)》之前已存在的股权投资差额, 按10年期限平均摊销计入损益。对于2003年3月17日之后新增的股权投资差额,初始投 资成本大于其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额,按不超过10年的期限摊 销计入损益;初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,计入资 本公积。 对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低 于其账面价值,并且这种降低的价值在可预见的未来期间内不可能恢复的,按长期投资 可收回金额低于其账面价值的差额,计提长期投资减值准备。 11)固定资产计价和折旧方法 本公司固定资产是指单位价值较高,使用期限超过1年,为生产商品、提供劳务、 出租或经营管理而持有的有形资产。 本公司固定资产以取得时的实际成本计价,其中:1)购入的,按买价和相关税金 及费用加安装成本后的余额确定;2)自行建造的,按建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的全部支出确定;3)投资者投入的,按投资各方确认的价值确定;4)融资 租入的,按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者确定; 5)在原有固定资产基础上改扩建的,按原固定资产账面价值加改扩建而使该项资产达 到预定可使用状态前发生的支出,减改扩建过程中发生的变价收入后的余额确定;6) 接受捐赠的,按捐赠方提供凭据上标明的金额或类似资产市场估计价。


 

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