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公告]顶固集创:长城证券股份有限公司关于深圳
作者:电玩游戏 发表时间:2019-04-14 05:56  点击:

  (创业板许可类重组问询函【2019】第8号)(以下简称“问询函”)。长城证券

  股份有限公司(以下简称“长城证券”)作为广东顶固集创家居股份有限公司(以

  下简称“顶固集创”、“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

  1、重组预案披露,标的公司曾经存在股权代持问题:(1)标的公司设立时,蒋念根持有70%

  股权实质上系代苏志勇持有,请说明蒋念根代持的原因及合法合规性;(2)请说明2017年

  4月标的公司股权结构调整的原因和资金支付情况,相关股权过户及最终持股情况是否线)标的公司收购浙江凯迪仕的对价支付情况,调整后标的公司是否仍然存在

  2、请补充披露苏志勇的基本情况、最近三年的职业、职务以及与任职单位的产权关系,其

  任职单位或控制公司与标的公司是否存在资金或业务往来,是否存在同业竞争问题,请财务

  3、请补充披露标的公司股东及关联方与上市公司及关联方是否存在关联关系和业务往来关

  4、重组预案披露显示,标的公司业绩补偿义务人向上市公司承诺:凯迪仕2019年度、2020

  年度和2021年度实现的净利润分别不低于12,400万元、14,900万元、17,100万元。请你公

  司:(1)结合标的公司所处行业情况、历史业绩情况、期末在手订单情况、产品毛利率变动

  情况、相关产品业绩承诺期内的市场需求与客户采购规模预计情况、市场开拓能力与客户稳

  定性等因素,补充披露标的公司业绩承诺是否具有可实现性;(2)补充披露业绩补偿前两个

  年度的补偿触发标准为标的公司累计净利润低于当年累计承诺利润的90%的原因及合理性,

  相关安排是否实质上降低了其承诺业绩水平;(3)补充披露苏志勇在未通过本次交易获得股

  份对价的情况下,其业绩承诺是否具有履约保障能力;其它业绩承诺方是否存在将通过本次

  交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿(如有)不受相应

  股份质押影响的保障措施;(4)结合远致投资入股标的公司的原因,补充披露其未参与业绩

  承诺对赌的合理性。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。 ....................... 8

  5、重组预案披露,标的公司采用收益法评估且预评估值增值比例较大。请你公司:(1)补

  充披露预评估依据的主要参数和假设,结合可比公司收购案例的估值水平说明标的公司预评

  估值的公允性。(2)补充披露交易对手方是否计划参与认购配套募集股份,如是,请补充披

  露具体安排及对交易完成后对你公司股权结构的影响。请独立财务顾问对以上事项进行核查

  6、蒋念根曾是温州市通用锁具有限公司的技术副总,并于2013年与徐海清、李广顺共同出

  资设立标的公司,请说明标的公司的核心技术优势及技术来源,是否存在产权纠纷,请财务

  7、你公司招股说明书披露,2015年向标的公司采购总金额为1404.10万元,其中智能锁

  1389.82万元,智能锁配件14.28万元,高于当年智能锁采购总金额1291.83万元,请你公司

  8、请你公司补充披露是否存在收购凯迪仕剩余股权的后续计划,若有,请补充披露未来收

  购的整体安排、收购方式、定价原则等。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意

  合规性;(2)请说明2017年4月标的公司股权结构调整的原因和资金支付情况,

  资设立了标的公司凯迪仕,蒋念根持有凯迪仕70%的股权(出资额350万元),

  《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机

  关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部

  股权(出资额17.9万元)以17.9万元的价格转让给李广顺;徐海清将其持有的

  标的公司3.21%的股权(出资额16.05万元)以16.05万元的价格转让给李广顺。

  (2)增资。2017年4月,标的公司注册资本由500万元增加至3,358万元,

  (3)凯迪仕收购浙江凯迪仕100%股权,按照原始出资额支付股权收购价款,

  即1,051万元。由于蒋念根持有浙江凯迪仕20%的股权,蒋念根将其所持浙江凯

  迪仕20%的股权(出资额210.20万元)以210.20万元转让予凯迪仕。除了由凯

  迪仕按原始出资额支付蒋念根20%股权对价外,同时由蒋念根在凯迪仕层面持股

  上述股权结构调整后,蒋念根线万元出资额,苏祺云线万元出资额,至此,苏志勇与蒋念根之间的股权代持关系解

  70%股权系双方真实意思表示,代持关系真实存在,不存在因被代持人苏志勇不

  禁止性规定;2、2017年4月凯迪仕股权调整真实、合法、有效,调整后凯迪仕

  各股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺持有的凯迪仕股权均真实、合法、有效,

  注:浙江佩斯顿锁业有限公司由苏志勇母亲王玉平持股90%、李冬娥持股10%。

  代表企业。报告期内,顶固集创向伽毅(上海)五金贸易有限公司采购情况如下:

  万元、17,100万元。请你公司:(1)结合标的公司所处行业情况、历史业绩情

  网的进一步深化、智能门锁相关技术日益成熟完善,智能门锁成为智能家居的“入

  2017年我国智能门锁销量达800万套,在2016年的基础上实现了翻倍,2018

  数据来源:中国制锁行业信息中心,国家统计局、盈碟咨询,奥维云网,Wind,广发证券

  升,从2016年的2%提升至2018年的5%。目前我国智能门锁的普及率仍较低,

  欧美国家智能门锁市场渗透率达到了35%,日韩国家更是达到了60%。根据艾

  媒咨询的预测,我国2019年、2020年市场渗透率将分别为12%和19.8%,未来

  能门锁市场领先企业之一。2018年凯迪仕收入规模59,860.44万元,业务规模行

  “中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国

  指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国IF工业设计大奖”、“德国Red Dot

  2018年凯迪仕经营业绩较2017年有较大幅度的增长。2017年、2018年凯迪

  2018年,凯迪仕毛利率较2017年增长3.77个百分点,主要系产品售价提升,

  产品材料价格回落,成本降低所致。2017年,凯迪仕主要原材料锌、铝的采购

  价格大幅上涨,为应对原材料价格的上涨,2017年11月,凯迪仕提升了部分产

  品的单位售价,而2018年锌、铝原材料采购价格有所回落,综合二者影响后,

  队伍,并已建立了与凯迪仕紧密合作、共同成长、遍布全国的营销服务网络。2017

  年、2018年,凯迪仕一级经销商数量分别为300家、330家,专卖店数量为204

  家、411家,专卖店数量增长近1倍,凯迪仕市场开拓能力强、客户稳定性高,

  之“(五)业绩承诺补偿”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体

  净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的90%,则当年不触

  根据上述业绩承诺安排,如标的资产2019 年、2020 年、2021年三年累计

  之“(五)业绩承诺补偿”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体

  之“(三)本次交易发行股份”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的

  承诺履行不受相应股份质押的影响;(3)若本人未经上市公司同意就对本次交易

  之“(五)业绩承诺补偿”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体

  经审计的财务报表,了解了凯迪仕的在手订单情况,市场开拓能力与客户稳定性,

  性; 获取了业绩承诺方苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清及李广顺出具的承诺。

  长,综合毛利率较为稳定,盈利能力较强,市场开拓能力较强、客户稳定性较高,

  低业绩承诺水平;3、远致投资并非本次交易的对手方,其不承担业绩补偿义务,

  锁的销量在2017年迎来了爆发,销量达到了800万套,销量同比增速1倍以上,

  其中2017年家庭锁的出货量在600万套左右,总规模90亿左右。2018年上半

  我国2017年商品房销售面积近17亿平方米,约1700万套新商品房;二手

  房方面,根据2016年易居房地产研究院估算,我国二手房成交面积达到了5.8

  亿平方米,达到了新房销售面积的50%。根据鲸准研究院对行业的分析和测算资

  料:“我国未来每年“新房+二手房”交易套数2500万套。根据国家卫计委的《中

  国家庭发展报告2014》显示,我们家庭数量4.3亿,扣除公寓端的影响,取4

  亿进行测算。按照测算,2018、2019、2020是我国家庭智能门锁的黄金三年,

  行业增速40%以上。凯迪仕是一家集产品研发、制造、销售、安装、售后于一体

  母公司凯迪仕及子公司浙江凯迪仕2017-2018年度按照15%税率征收企业所

  得税。假设母公司凯迪仕及子公司浙江凯迪仕未来能顺利通过高新技术企业复审,

  并能在未来年度持续享受15%的优惠税率。未取得高新技术企业资格证的下属子

  流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金,该预测得出的营运资金比上一

  管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

  发生的生产经营变化带来的影响;假设被评估企业将维持评估基准日的投资总额、

  据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策, 2017年、2018年按15%的税率计

  注2:承诺期平均承诺净利润对应的动态市盈率=交易价格÷承诺期平均承诺净利润

  为14.88(按照2018年扣除非经常性损益后的净利润计算),按凯迪仕承诺期平

  均承诺净利润计算,动态市盈率为9.98,均低于同行业交易案例的平均值,本次

  6、蒋念根曾是温州市通用锁具有限公司的技术副总,并于2013年与徐海清、

  便开始研发门锁技术并逐步开发智能门锁技术;2013年凯迪仕成立,充分利用

  智能门锁行业领先企业之一,具有明显的竞争优势。在2009年乃至2013年之前,

  智能门锁相关的技术及从事相关技术研发的企业较少,凯迪仕现有的专利、技术,

  7、你公司招股说明书披露,2015年向标的公司采购总金额为1404.10万元,

  其中智能锁1389.82万元,智能锁配件14.28万元,高于当年智能锁采购总金额

  1291.83万元,请你公司补充说明上述情况发生的原因及合理性,请财务顾问核

  金额合计1,404.10万元,具体为:成品智能锁1,256.14万元、需要公司重新组装

  顶固集创在披露向凯迪仕采购情况时,将成品智能锁1,256.14万元及需要公

  司重新组装的样品锁133.68万元合并披露为智能锁1,389.82万元。

  2、公司在统计智能锁采购总额时,统计口径为成品智能锁1,291.83万元(包

  括向凯迪仕采购成品智能锁1,256.14万元和向中山市杨格锁业有限公司采购成

  品智能锁35.69万元),未将向凯迪仕采购的需要公司重新组装的样品锁133.68

  万元纳入,主要是考虑到产销的匹配性,需要公司重新组装的样品锁133.68万

  并与2016年、2017年数据保持可比性,故未将需要公司重新组装的样品锁133.68

  财务数据的线、请你公司补充披露是否存在收购凯迪仕剩余股权的后续计划,若有,请


 

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